1. Disposiciones generales

Las operaciones comerciales de Ivoclar Vivadent S.L.U, con domicilio en Ctra. De Fuencarral 24, Portal 3, Segunda Planta, 28108 Alcobendas, Madrid (España) (en lo sucesivo, “Ivoclar”) se llevan a cabo en virtud de los términos y condiciones que se recogen a continuación. Cualesquiera otros acuerdos adicionales exigirán el consentimiento por escrito de Ivoclar. 

2. Ofertas

Las ofertas realizadas por Ivoclar tienen un carácter no vinculante. 

3. Precios y condiciones de pago

3.1. Los precios listados no incluyen impuestos de venta ni I.V.A. 

3.2. Los precios aplicables son aquellos precios en vigor el día en el que se realiza el pedido.

3.3. A menos que se acuerde lo contrario, los pagos se efectuarán a 60 días a partir de la fecha de facturación si es dentro de la UE y a 90 días a partir de dicha fecha si es fuera de la UE. 

3.4. Si el Comprador no abona las facturas antes de que estas venzan, no formaliza los pagos durante el periodo de gracia acordado, su situación financiera se deteriora tras la rescisión del contrato o si Ivoclar recibe información desfavorable sobre el Comprador que pueda poner en duda su capacidad de pago o crediticia tras dicha rescisión, Ivoclar podrá solicitar el pago de la deuda pendiente del Comprador o, de forma adicional a los acuerdos ya existentes, el pago adelantado, la pignoración de títulos o el abono inmediato de las compensaciones pendientes entre las partes.

3.5. El Comprador únicamente podrá retener o reducir los pagos a consecuencia de quejas, disputas o contrademandas si estas son pacíficas o si un tribunal las ha ratificado. Las contrademandas del Comprador únicamente se podrán compensar por medio de un acuerdo independiente por escrito o en el caso de una contrademanda pacífica o si un tribunal la ha ratificado. Esto no se aplica a contrademandas por defectos que resulten de la misma relación contractual que la demanda. 

4. Reserva de derechos y garantías

4.1. Ivoclar mantiene su derecho sobre los bienes prestados hasta que se abonen las compensaciones actuales o futuras derivadas de la relación comercial entre esta y el Comprador. Esto también se aplicará en el caso de que parte o la totalidad de las compensaciones del Comprador a Ivoclar se hayan depositado en una cuenta corriente y el saldo se haya ratificado. 

4.2. El Comprador podrá vender los bienes en el curso de sus operaciones comerciales ordinarias e Ivoclar podrá revocar la autorización de venta ordinaria en cualquier momento si el Comprador se demora en el pago de sus obligaciones para con Ivoclar. 

4.3. Si el Comprador revende los bienes sobre los cuales Ivoclar se reserva el derecho, el Comprador, por el presente documento, cederá de forma irrevocable a Ivoclar las compensaciones derivadas de dicha reventa, incluyendo cualquier derecho accesorio, con el fin de garantizar las compensaciones de Ivoclar. En calidad de representante autorizado de Ivoclar, el Comprador tiene derecho a recibir las compensaciones asignadas hasta que este derecho quede revocado. Si esto sucede, el Comprador deberá proporcionar a Ivoclar la información exigida sobre las compensaciones y los deudores (terceros compradores). Ivoclar podrá notificar directamente dichos deudores (terceros compradores) o pedir al Comprador que lo haga y que facilite una prueba de tal aviso. La cesión vencerá cuando el Comprador abone a Ivoclar el precio de los bienes entregados, incluyendo las compensaciones accesorias, así como aquellas que se deriven de la relación comercial en curso con Ivoclar.

El Comprador deberá notificar a Ivoclar de forma inmediata si un tercero desea registrar o imponer un derecho sobre sus bienes, por ejemplo, por confiscación.

4.4. El comprador asegurará los bienes sobre los que Ivoclar tiene derechos reservados por su propia cuenta y contra a riesgo de pérdida, daño o deterioro, en concreto por incendio, desastres naturales y robo, y proporcionará pruebas de dicho seguro a Ivoclar. 

Por medio del presente documento, el Comprador cede de forma irrevocable a Ivoclar sus reclamaciones ante la aseguradora. Dicha cesión está sujeta a la condición resolutoria de que el Comprador abone las compensaciones que van a garantizarse. El Comprador se compromete a notificar a la compañía de seguros sobre la cesión en el momento de adquisición del seguro. 

4.5. Si el valor de los títulos sobre los que tiene derecho Ivoclar excede el 10 % las compensaciones que van a garantizar ante el Comprador, Ivoclar elegirá los títulos de valor similar que van a liberarse. 

5. Derechos adicionales si el Comprador se encuentra en mora de pago 

Si el Comprador se encuentra en mora de pago, Ivoclar se reserva el derecho a cancelar pedidos o pedidos pendientes sin una contraprestación tras ocho días desde la fecha de vencimiento del pago. Mientras el Comprador se encuentre en mora con un pago resultante de la relación comercial con Ivoclar, se suspenderán las obligaciones de este último relacionadas con los pedidos aceptados (obligación de entrega y de entrega en la fecha acordada). De igual forma, puede rescindir el contrato si el Comprador ha proporcionado información falsa sin la cual Ivoclar no hubiera formalizado el contrato en función de su experiencia comercial habitual. Asimismo, Ivoclar puede rescindir el contrato si ha llegado a su conocimiento un deterioro significativo de la capacidad adquisitiva del Comprador, de su situación financiera, o si esta se ha dado tras la finalización del contrato, a menos que el Comprador ofrezca de forma inmediata el pago conjunto con la ejecución del mismo o proporciona una garantía de las compensaciones de Ivoclar. Tras la rescisión del contrato, ambas partes deberán devolver los bienes prestados, a menos que hayan cumplido con sus obligaciones. No obstante, el Comprador deberá reembolsar a Ivoclar las disminuciones de valor que han tenido lugar tras la rescisión, los gastos incurridos, así como las pérdidas de beneficios. 

6. Transferencia del riesgo, daños de transporte y disponibilidad de los bienes

Ivoclar realiza las entregas desde su Centro de distribución global (GDC Ellewangen/Alemania) con arreglo a los Incoterms 2020 CPT o DAP, mientras que para Suiza y Liechtenstein se realizan con arreglo a DDP. Las entregas desde Schaan o Liechtenstein se realizarán en virtud de FCA. Tras la recepción, el Comprador inspeccionará los bienes para buscar daños por transporte, informará al transportista y a Ivoclar de inmediato si existen, y solicitará al transportista que firme una nota de daños. Si los bienes no están disponibles por obra de Ivoclar, este puede rescindir el contrato. En este caso, Ivoclar informará de forma inmediata al Comprador sobre dicha falta de disponibilidad y reembolsará cualquier compensación efectuada. Ivoclar tendrá derecho a realizar entregas parciales si se estima razonable que el Comprador las acepte. 

7. Notificación de defectos y reclamaciones

Sin incluir reclamaciones posteriores, la responsabilidad de Ivoclar por los defectos de los bienes que ha prestado es la siguiente: 

7.1. el Comprador ha de notificar por escrito a Ivoclar sobre los defectos sin retraso alguno y adjuntando el aviso de entrega. Los defectos evidentes han de notificarse durante los ocho días posteriores a la recepción de los bienes y los defectos imperceptibles se notificarán durante los ocho días posteriores a su percepción.;

7.2. el Comprador no podrá reclamar defectos en los casos en los que la diferencia sea mínima con respecto a la calidad acordada, una deficiencia menor en el uso, desgaste y rotura natural o un daño que tenga lugar tras la transferencia de riesgos como resultado de una manipulación negligente, un equipo operativo incorrecto o factores externos específicos que no se contemplen en el contrato; 

7.3. Ivoclar no se responsabiliza de los defectos que no se notifiquen en su debido tiempo, ni se responsabilizará de los daños causados por un uso o manipulación indebidos o inadecuados por parte del usuario ni por ignorar las instrucciones de uso o funcionamiento.

7.4. Ivoclar decidirá si repara los bienes defectuosos o si entrega otros como sustitución. Si este intento de subsanación no es suficiente, el Comprador podrá solicitar una reducción apropiada del precio de compra, una cancelación de dicha adquisición específica o, en el caso de un defecto mayor, una compensación según lo estipulado en la cláusula 10. Solo si se ha acordado por escrito, Ivoclar se hará cargo de los gastos relacionados los trabajos relacionados con una entrega a un lugar diferente al lugar de ejecución acordado.

8. Tiempos de entrega

Los tiempos de entrega se especifican en la documentación comercial pertinente o en la que se haya acordado de forma independiente. Los retrasos causados por fuerza mayor, escasez de materias primas, defectos en el equipo operativo o maquinaria de producción, incendios, cortes de luz, cese de trabajo u otros inconvenientes eximen a Ivoclar de los periodos y fechas de entrega, incluso cuando estos se hayan acordado de forma explícita. En el supuesto de que se incumplan dichos periodos y fechas acordados por contrato, el Comprador únicamente podrá rescindir el contrato una vez que haya vencido el periodo de gracia. 

9. Reglamentos de control de exportaciones

El Comprador deberá proveer información sobre los usuarios finales de los bienes (persona física o jurídica) y ha de completar el “Certificado del usuario final” proporcionado Ivoclar si los bienes que se van a entregar al Comprador:

a.    se clasifican como productos de doble uso (con arreglo al Reglamento del Consejo (CE) n.º 428/2009 del 5 de mayo de 2009 (Reglamento de la UE para productos de doble uso), el Reglamento de Suiza para el control de bienes, GKV (SR 946.202.1) y los Reglamentos de gestión de exportaciones de EE. UU., EAR (con un número de clasificación de control de exportación, ECCN), O

b.    se van a enviar a países que cuentan con restricciones comerciales.

En función de la información que proporcione el Comprador, Ivoclar podrá pedir información adicional sobre la transacción para solicitar una licencia de control de exportaciones que podría ser necesaria.

Si la ejecución de un contrato u oferta no es posible debido a las disposiciones restrictivas recogidas en las legislaciones comerciales alemanas, estadounidenses, nacionales, europeas o internacionales, o bien si existen otras sanciones que obstaculizan dicha ejecución, el Comprador no podrá presentar reclamaciones a Ivoclar, con independencia de los fundamentos legales.

10. Responsabilidad

Se exime a Ivoclar de cualquier responsabilidad relacionada con la contraprestación y reembolso de gastos surgidos por negligencia leve como, en concreto, el incumplimiento de las obligaciones contractuales o actos ilícitos, a menos que Ivoclar incumpla una obligación contractual relevante, es decir, una obligación cuya ejecución es necesaria para el correcto desempeño del contrato al inicio o sobre la cual el Comprador pueda ampararse en condiciones normales. En tal caso, la responsabilidad de Ivoclar queda limitada a los daños previsibles típicos del contrato que puedan haberse previsto en el momento de su rescisión en base a su experiencia. 

11. Prescripción

Las reclamaciones por defectos que el Comprador presente vencerán en un año. Esto se aplica, asimismo, a las reclamaciones de compensación presentadas y no relacionadas con ningún defecto. 

12. Lugar de ejecución y jurisdicción

12.1. La jurisdicción es Madrid, España; el lugar de ejecución y pago es Madrid, España. Las partes acuerdan someterse a la legislación de Madrid (España). 

12.2. Si cualquiera de las disposiciones anteriores queda anulada, ya sea total o parcialmente, la validez del resto de las disposiciones no se verá afectada. Aquella disposición considerada no válida se sustituirá por una ley supletoria. Asimismo, esto se aplicará en caso de omisión. 

Versión: septiembre de 2021