Conditions générales de vente et de prestations de services
Ivoclar Vivadent SAS
219, route de la Chapelle du Puy
BP 118
74410 Saint-Jorioz Cedex | France
1. Champ d’application
Les présentes conditions générales (ci-après les «CGV») s’appliquent à toutes les ventes de produits et prestations de services réalisées par la société Ivoclar Vivadent, société par actions simplifiée ayant son
siège social au 219 Route de la Chapelle du Puy, 74410 Saint-Jorioz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Annecy sous le numéro 326 420 544 (ci-après «IVOCLAR»). En application de l’article
L.541-10-13 du Code de l’environnement, l’identifiant unique FR000225_05XKE2, attestant de l’enregistrement au registre des producteurs de la filière EEE, a été attribué par l’ADEME à IVOCLAR (32642054400016). Cet identifiant atteste de la conformité d’IVOCLAR à son obligation d’enregistrement au registre des producteurs d’Equipements Electriques et Electroniques et de la réalisation de ses déclarations de mises sur le marché auprès d’ecosystem.
Les CGV constituent le socle unique de la négociation commerciale et le cadre de la relation commerciale entre IVOCLAR et ses clients (ci-après «Client(s)»). Elles annulent et remplacent toute version précédemment communiquée au Client et prévalent sur toutes dispositions contraires émanant des Clients, notamment au titre de leurs propres conditions générales d’achat, sauf accord spécifique préalable à la commande, convenu par écrit entre les parties.
2. Commandes
Les ventes et prestations ne seront parfaites qu’après acceptation écrite par IVOCLAR de la commande du Client. Cette acceptation sera matérialisée par une confirmation de commande émanant d’IVOCLAR.
Les commandes sont fermes et définitives. En conséquence, toutes modifications éventuelles d’une commande acceptée par IVOCLAR qui seraient demandées par le Client ne pourront être prises en considération que pour autant qu’elles aient été notifiées à IVOCLAR par écrit avant la date prévue d’expédition de ladite commande ou d’exécution de ladite prestation de service. IVOCLAR reste en tout état de cause libre d’accepter ou non les demandes de modification de commande du Client.
IVOCLAR ne pourra en aucun cas être tenu pour responsable si la modification de la commande entraîne un décalage de la date de livraison, ou de réalisation de la prestation, initialement indiquée au Client. De
même, en cas d’annulation ou de modification de commande dont la responsabilité incomberait au Client, ce dernier sera tenu d’indemniser IVOCLAR de tous les frais engagés en vue de la satisfaction de cette
commande et de toutes les conséquences directes et indirectes qui en découleraient.
IVOCLAR se réserve le droit, à tout moment, de refuser une commande notamment en cas :
3. Produits - Prestations de services
Les produits ou les prestations de service objet de la commande seront définies dans la confirmation de commande.
Un bon de livraison est signé par les parties à l’issue de chacune des prestations ou à compter de la livraison des produits.
Les prestations seront réalisées conformément à la description figurant sur le bon de commande signé par les parties. Toute demande de prestation complémentaire ou modificative donnera lieu à l’établissement d’un bon de commande modificatif comportant, le cas échéant, un ajustement du prix pour tenir compte des modifications demandées par le Client.
IVOCLAR se réserve le droit de modifier à tout moment et à sa seule convenance ses produits ou ses prestations, sans qu’une telle modification n’ouvre droit à quelque réparation que ce soit au profit du Client.
4. Prix et conditions de règlement
4.1. Prix
Les factures sont établies au prix en vigueur le jour de l’acceptation de la commande, majoré de la TVA ainsi que de toutes taxes en vigueur à cette même date applicable à la vente/prestation.
Commandes distributeurs :
Les prix sont valables pour les livraisons à partir d’Ellwangen (Allemagne) ou Schaan (Liechtenstein).
Tout impôt, taxe, droit ou autre prestation à payer en application de la législation française ou celle d’un pays importateur ou d’un pays de transit, autres que les frais de dédouanement éventuels dus à raison de la livraison au Client acquéreur de produits stockés hors de France, sont à la charge du Client.
Pour les prix spécifiés par quantité, toute commande portant sur une quantité moindre entraîne une modification en conséquence du prix indiqué.
4.2. Facturation - Délai de règlement
Toute facture doit être payée à son échéance, même en cas de litige sur son libellé ou son contenu qui fera, le cas échéant, l’objet d’une régularisation ultérieure. Tout désaccord sur la facture doit être signalé dans un délai de huit (8) jours après sa réception. Passé ce délai, la facture sera considérée comme acceptée. Il est rappelé au Client les dispositions de l’article L. 441-17 du Code de commerce qui lui interdisent la déduction d’office de la facture établie par IVOCLAR des pénalités ou rabais correspondant au non-respect d’une date de livraison ou à la non-conformité des marchandises.
Sauf accord contraire entre les parties, toute facture émise par IVOCLAR pendant la première année de relation commerciale avec le Client devra être réglée au comptant à la date de la commande.
A compter de la deuxième année de relations commerciales, toute facture sera réglée dans un délai de 45 jours à compter de sa date d’émission pour les distributeurs dentaires et 30 jours pour les laboratoires
de prothèse ou cabinets dentaires, sauf indication contraire d’IVOCLAR qui pourra exiger un délai de règlement plus court.
Aucun escompte n’est pratiqué en cas de paiement anticipé.
A défaut de paiement à l’échéance d’une seule facture, toutes les sommes dues par le Client à IVOCLAR, même non encore échues, deviennent exigibles immédiatement et de plein droit dans leur intégralité et sans mise en demeure préalable, et ce, nonobstant les conditions convenues antérieurement.
De même, IVOCLAR se réserve dans ce cas le droit d’annuler toute commande ou tout reliquat de commande en cours, sans que le Client ne puisse prétendre à de quelconques dommages et intérêts à ce titre.
Tout retard de paiement entraîne l’application d’un intérêt de retard capitalisé égal à trois fois le taux d’intérêt légal français annuel en vigueur portant sur l’ensemble des sommes TTC dues ou devenues ainsi exigibles, ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement égale à quarante euros (40€). Si les frais de recouvrement dépassent le montant de cette indemnité forfaitaire, le Client dédommagera IVOCLAR à hauteur de la totalité des frais de recouvrement engagés, sur simple présentation de justificatifs par IVOCLAR.
Les intérêts de retard et l’indemnité forfaitaire de recouvrement deviennent automatiquement exigibles le jour suivant ladite date d’échéance de la facture, sans préjudice de tous autres droits qu’IVOCLAR se
réserve de faire valoir. Toutes les livraisons au Client sont en outre suspendues jusqu’au paiement intégral de toutes sommes dues. La rétention ou la minoration du paiement en raison de réclamations, de litiges ou de prétentions du Client non reconnues comme incontestables ou exécutoires sont exclues. Aucune compensation ne peut intervenir sans accord préalable et écrit d’IVOCLAR.
5. Clause de réserve de propriété
Ivoclar se réserve, jusqu’au complet paiement du prix des produits fournis, le droit de propriété sur lesdits produits lui permettant d’en reprendre possession en cas de défaut de paiement, conformément aux dispositions des articles 2367 et suivants du Code civil.
Le Client s’engage à faire assurer par une assurance ad-hoc au profit d’IVOCLAR lesdits produits contre les risques de perte ou de détérioration par cas fortuit ou autre jusqu’au complet transfert de propriété
et d’en justifier à IVOCLAR à première demande. Dans le cas où le montant de la garantie couvrant les produits au titre de l’assurance souscrite par le Client dépasserait de plus de 10% la créance d’IVOCLAR,
cette dernière pourra, à la demande du Client, accepter une garantie alternative à hauteur de la valeur des produits vendus.
Le Client est tenu d’individualiser les produits livrés sous réserve de propriété de telle sorte que le droit de propriété d’IVOCLAR sur ces produits soit clairement établi. En cas de défaut ou de retard de paiement d’une quelconque facture émise par IVOCLAR, les produits encore en la possession du Client seront présumés être ceux qui font l’objet de ce défaut ou de ce retard et IVOCLAR pourra les revendiquer à ce titre.
Le Client est autorisé à vendre/utiliser les produits vendus sous réserve de propriété dans le cadre de son activité. IVOCLAR peut annuler à tout moment cette autorisation dans la mesure où le Client n’a pas réglé à temps les créances dont il est redevable envers IVOCLAR.
Dans le cas où le Client vend un produit soumis à une réserve de propriété, il cède irrévocablement à IVOCLAR la créance découlant de la revente, avec tous ses droits accessoires. Sur demande d’IVOCLAR, le
Client fournira sans délai les coordonnées complètes du sous-acquéreur. Le Client est autorisé à recouvrer les créances cédées en qualité de mandataire spécial d’IVOCLAR.
Le Client s’engage à informer immédiatement IVOCLAR de toute action de tiers sur les produits vendus sous réserve de propriété, notamment en cas de tentative de saisie de ces produits.
6. Livraison des produits
6.1. Lieu et mode de livraison
IVOCLAR livre à partir de son centre de distribution mondial (Global Distribution Center Ellwangen – Allemagne) selon les Incoterms 2020 DAP ou CPT, dérogeant à cela vers les pays Suisse et Liechtenstein,
selon les Incoterms 2020 DDP. Les livraisons à partir de Schaan (Liechtenstein) seront effectuées selon l’Incoterms 2020 FCA.
Commandes distributeurs :
La livraison est franco de port pour une commande par semaine. Toute commande supplémentaire sera majorée des frais de port et de gestion administrative.
Pour les commandes directes de laboratoires de prothèse ou cabinets dentaires concernant la gamme Ivoclar Digital, sauf indication contraire dans la confirmation de commande, une participation forfaitaire
aux frais de port sera appliquée sur la facture.
En cas d’indisponibilité de produit pour quelque raison que ce soit, IVOCLAR aura la faculté de résilier la vente moyennant remboursement de l’intégralité des sommes payées par le Client. De même, IVOCLAR
pourra procéder à des livraisons partielles sauf refus exprès d’une telle livraison de la part du Client, préalablement notifié à IVOCLAR.
6.2. Transfert des risques
Les livraisons ont lieu au risque du Client, même en cas de livraison sans frais, sauf convention contraire.
Le transfert des risques s’opère au moment de la remise des marchandises à la poste, à la société de chemins de fer ou au transporteur. L’assurance pour le transport est conclue par IVOCLAR et facturée au Client, sauf si le Client souhaite expressément contracter sa propre assurance.
Si la remise matérielle des produits au Client devait être retardée pour une cause quelconque, indépendante de la volonté d’IVOCLAR, les produits seront emmagasinés et manutentionnés par ce dernier aux frais et risques du Client, IVOCLAR déclinant toute responsabilité à cet égard.
En cas de vente à l’international, et quel que soit l’Incoterms® retenu pour la vente, dès lors que les appareils ou matériels seraient retenus par les autorités douanières du pays de destination ou d’un pays de transit, les frais d’entreposage par ces autorités douanières seront supportés par le Client.
Les délais de livraison indiqués dans les documents commerciaux respectifs ou convenus séparément ne sont donnés qu’à titre indicatif. Les retards de livraison ne peuvent donner lieu à aucune pénalité ou indemnité, ni motiver l’annulation de la commande.
Les retards dus à des cas de force majeure, à une pénurie de matières premières, à des défauts des équipements d’exploitation et des machines de production, à un incendie, à une interruption de l’approvisionnement en énergie, à une cessation des travaux ou à d’autres empêchements libèrent Ivoclar des délais et dates de livraison, même si ceux-ci ont été expressément convenus. En cas de non-respect des délais et dates de livraison convenus contractuellement, l’acheteur ne peut résilier le contrat qu’après un délai supplémentaire raisonnable.
Les produits ne seront ni repris ni échangés, sauf accord exprès d’IVOCLAR, et sous réserve qu’ils soient en parfait état. En cas de reprise des produits, le Client sera remboursé du prix versé sous réserve d’un abattement au titre des frais de gestion.
6.3. Réclamations - Réserves
Il appartient au Client de vérifier la conformité de la livraison à sa commande au moment de la réception et d’exercer son recours contre le transporteur dans les conditions définies aux articles L.133-3 et L.133-4
du Code de commerce.
Ainsi, en cas d’avarie, perte (partielle ou totale) ou de manquant, le Client doit faire toutes constatations, photos et réserves précises en présence du transporteur, mentionner ces réserves sur le récépissé, et les
confirmer à la société ayant effectué le transport par lettre recommandée avec avis de réception, dans les trois jours, non compris les jours fériés, suivant celui de la réception de la livraison.
Une copie de ce courrier doit être adressée à IVOCLAR à l’adresse de son siège social, accompagnée des justificatifs nécessaires. Une fois ce délai dépassé et en cas de non-respect de cette procédure, aucune
réclamation ou pénalité ne pourra être prise en compte par IVOCLAR concernant une éventuelle non-conformité de la livraison.
7. Prospectus - Catalogues
Sauf accord contraire, les données contenues dans les prospectus, catalogues et documents techniques ne sont pas contractuelles. Ils ne constituent en aucun cas un accord entre les parties ni aucune garantie
d’achat ou de durabilité des produits.
8. Réclamations et garanties
8.1 Pour toute contestation relative à la conformité du produit, la demande devra impérativement être faite par courriel, dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception des produits, à l’adresse suivante : fr.orders@ivoclar.com.
8.2 IVOCLAR garantit le Client contre tout dommage direct causé par l’exécution de ses prestations de service. Tout dommage éventuel subi à ce titre doit être notifié par le Client à IVOCLAR dans un délai de
deux (2) semaines à compter de la signature du bon de livraison, faute de quoi le Client serait forclos à actionner la garantie d’IVOCLAR. En tout état de cause la durée de cette garantie est de six (6) mois au plus à compter de la commande des prestations de service. IVOCLAR n’est tenu à aucune autre garantie concernant ses ventes ou prestations de service que celles stipulées au présent article.
8.3 IVOCLAR est tenu des défauts cachés de la chose vendue dans les conditions prévues aux articles 1641 et suivants du Code civil français.
8.4 Le Client devra fournir, par écrit toutes les informations permettant à IVOCLAR d’apprécier la réalité du grief et devra notamment indiquer la référence de la commande et du bon de livraison, les références et les quantités des produits concernés ainsi que la nature du défaut invoqué. En aucun cas, un Client ne pourra exiger la reprise immédiate des produits par le transporteur, celui-ci devant préalablement en recevoir instruction par IVOCLAR. Aucun retour ne sera accepté s’il n’a pas fait l’objet d’un accord exprès et préalable d’IVOCLAR. Les frais et risques de retour sont à la charge exclusive du Client. A défaut du respect de ces conditions, les produits seront réputés conformes, aucun remboursement du prix des produits ni versement d’une quelconque indemnité n’étant dû par IVOCLAR. Sous réserve de l’accord d’IVOCLAR, les produits retournés seront soit remplacés par des produits identiques ou par des produits similaires, c’est-à-dire substituables à ceux commandés, soit donneront lieu à l’émission d’un avoir.
8.5 La garantie d’IVOCLAR ne s’applique notamment pas :
- aux remplacements et réparations résultant de l’usure normale des produits,
- en cas de détérioration des produits, d’accidents relevant d’une négligence manifeste, d’un défaut de
surveillance ou d’entretien ou encore d’une utilisation inappropriée.
En particulier, IVOCLAR n’est tenu à aucune garantie contractuelle ou légale, et sa responsabilité ne saurait être engagée à quelque titre que ce soit, dès lors que le Client ne se sera pas strictement conformé aux
prescriptions d’IVOCLAR concernant l’utilisation des produits et, en particulier, à celles stipulées dans la notice d’utilisation qui accompagne les produits ou encore si le Client modifie ou retire les étiquettes et
notices d’utilisation du produit.
De plus, le Client s’abstiendra d’effectuer lui-même, ou de faire effectuer par des tiers, des quelconques réparations sur les produits. Toutes modifications, réparations ou tous autres travaux effectués sans l’accord préalable et exprès d’IVOCLAR auront également pour effet d’annuler la présente garantie.
8.6 En tout état de cause, le montant des indemnités dues par IVOCLAR au Client au titre d’une vente ou d’une prestation de service régie par les CGV, y compris en cas de vices cachés ou de défaut de sécurité
des produits vendus tels que prévus par les articles 1386-1 et suivants et 1641 et suivants du Code civil, ne pourra dépasser le montant total des sommes perçues par IVOCLAR au titre de ladite vente ou prestation de service.
9. Responsabilité
La responsabilité encourue par IVOCLAR au titre des défauts affectant les Produits est déterminée comme suit, à l’exclusion d’autres réclamations :
9.1 Le Client doit notifier les défauts à IVOCLAR par écrit sans délai, en joignant le bon de livraison. Les défauts évidents doivent être notifiés dans les huit jours suivant la réception des produits, les défauts cachés dans les huit jours suivant leur apparition ou leur constatation par le Client.
9.2 Le Client n’a pas droit à des dommages-intérêts en cas d’écart mineur par rapport à la qualité convenue, d’altération mineure de l’aptitude à l’emploi, d’usure naturelle ou de dommages survenus après le
transfert des risques à la suite d’une manipulation incorrecte ou négligente, d’une sollicitation excessive, d’un équipement d’exploitation inadapté ou de facteurs externes spécifiques qui ne sont pas prévus dans
le contrat.
9.3 IVOCLAR n’est pas responsable des défauts qui ne sont pas notifiés en temps utile, ni des dommages causés par une utilisation ou une manipulation inadéquate ou inappropriée des produits par le Client ou par le non-respect des instructions d’utilisation ou d’exploitation.
9.4 IVOCLAR doit, à son choix, soit réparer les produits défectueux, soit livrer des produits sans défaut en remplacement. Si cette tentative de remédier au défaut échoue, le Client peut exiger une réduction
proportionnelle du prix d’achat ou l’annulation de l’achat individuel, ou encore l’annulation de la commande ou l’annulation de l’achat individuel, ou - dans le cas d’un défaut non mineur - une compensation dans les limites de la présente clause. Tous les frais liés à l’exécution supplémentaire du fait de la livraison des produits à un endroit autre que le lieu d’exécution convenu, ne seront pris en charge par IVOCLAR que si cela a été préalablement convenu par écrit.
9.5 En dehors des cas visés ci-dessus, IVOCLAR n’encourra aucune responsabilité en l’absence de faute lourde ou dolosive de sa part, dont la preuve aura préalablement été rapportée par le Client.
9.6 En toute hypothèse, la responsabilité d’IVOCLAR est limitée aux dommages directs et prévisibles auxquels IVOCLAR pouvait s’attendre au moment de la conclusion du contrat, sur la base des circonstances qui
lui étaient connues à ce moment.
9.7. Par dérogation au I- de l’article L. 110-4, toutes les réclamations du Client, à quelque titre que ce soit, devront être adressées à IVOCLAR au plus tard dans un délai d’un (1) an à compter de la date de conclusion du contrat. A défaut, lesdites réclamation seront considérées comme prescrites, ce que le Client reconnaît et accepte.
10. Rappel des produits
En cas de rappel des produits ou d’avertissement au public décidé par les autorités publiques ou par IVOCLAR, le Client apportera tout son soutien à IVOCLAR, notamment en appliquant au mieux les mesures
décidées par celui-ci et en lui communiquant les données relatives aux possesseurs des produits concernés. Le Client s’engage à informer IVOCLAR immédiatement et par écrit des défauts et risques potentiels liés à l’utilisation des produits dont il aurait connaissance. De même, le Client apportera son concours à toute de mesure de retrait et/ rappel portant sur les produits.
11. Droit de propriété intellectuelle et industrielle
Le Client s’engage à respecter l’ensemble des droits de propriété intellectuelle d’IVOCLAR dont il déclare avoir parfaite connaissance. A cet égard, le Client s’engage en particulier à ne détenir ou à ne commercialiser aucun produit contrefaisant les produits d’IVOCLAR.
Le Client s’interdit de reproduire ou faire reproduire, en totalité ou en partie, les marques, dessins et modèles ou tout autre droit de propriété industrielle dont IVOCLAR est titulaire, sous peine de poursuites, et/
ou de transmettre à des tiers toute information de quelque nature que ce soit permettant la reproduction totale ou partielle de ces droits. IVOCLAR se réserve le droit de s’opposer à toute utilisation, par le Client, de ses droits de propriété intellectuelle qu’elle jugerait déloyale ou contraire à son image et d’en demander réparation.
En tout état de cause, le Client s’engage à ne pas altérer l’ensemble des droits de propriété intellectuelle d’IVOCLAR et à ne pas en faire un usage impropre qui discréditerait ou dévaloriserait les produits IVOCLAR. Le Client s’engage à informer IVOCLAR sans délai de toute atteinte à ses droits de propriété intellectuelle dont elle aurait connaissance.
12. Résolution du contrat
IVOCLAR peut résoudre le contrat de plein droit en cas de non-paiement ou de retard de paiement d’une somme quelconque due par le Client. La résolution interviendra une (1) semaine après réception par le
Client d’une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception demeurée infructueuse.
IVOCLAR pourra également résoudre/résilier le contrat de plein droit et avec effet immédiat en cas de manquement du client causant un préjudice irréversible à IVOCLAR. La résolution/résiliation sera effective
à compter de la réception par le Client d’une lettre recommandée avec accusé de réception notifiant l’intention d’IVOCLAR de mettre un terme au contrat.
IVOCLAR se réserve par ailleurs la faculté de demander réparation de tout préjudice découlant de la résolution/résiliation du contrat.
Aucun retard de livraison, dysfonctionnement ou commande manquante ne pourra donner lieu à résiliation/résolution du contrat, des commandes en cours ou à un refus de prendre livraison des appareils ou
matériels.
13. Force majeure
En cas de survenance d’un événement de force majeure tel que défini à l’article 1218 du Code civil, IVOCLAR est exonéré de ses obligations pendant la durée dudit événement.
Sont notamment considérés comme des événements de force majeure, sans que cette liste soit limitative, les événements suivants : incendies, inondations, intempéries, actes de terrorisme, émeutes, interruptions ou retards dans les transports, grèves, y compris chez IVOCLAR et chez ses fournisseurs, conflits de travail, interdictions d’exploiter édictée par une autorité gouvernementale ou carences des fournisseurs du fabricant, épidémies, pandémies et mesures obligatoires prises par les pouvoirs publics et affectant le fonctionnement de l’approvisionnement, la production ou la commercialisation des produits ou la logistique.
Toutefois, au cas où cet événement se prolongerait pendant plus de trois (3) mois à compter de sa survenance, chaque partie a la faculté de résilier la vente sans indemnité.
Aucune pénalité ne sera due par l’une quelconque des parties en cas de survenance d’un cas de force majeure.
14. Confidentialité
Le Client conservera confidentielles les informations commerciales, techniques et financières qu’il aura été amené à connaître au cours de la négociation ou de sa relation avec IVOCLAR.
En conséquence, le Client s’engage à ne pas divulguer de telles informations ou données à un tiers, à ne les utiliser que pour les besoins de la relation commerciale avec IVOCLAR, à ne transmettre ces informations ou données à son personnel ou à ses agents que dans la mesure où une telle transmission est strictement nécessaire à l’exécution de ses engagements au titre de la relation commerciale avec IVOCLAR. Le Client s’interdit de tenter d’obtenir ou d’utiliser des secrets d’affaires de manière illicite. Cette obligation restera en vigueur 5 ans après la fin de la relation commerciale entre les parties.
15. Dispositions diverses
15.1 Dans le cas où une ou plusieurs dispositions des CGV serait déclarée comme nulle ou non-écrite, les autres dispositions des CGV demeureraient en vigueur et conserveront leur plein effet. La disposition nulle ou non-écrite sera remplacée par toute autre disposition équivalente retranscrivant la commune intention des parties.
15.2 Le fait pour IVOCLAR de ne pas se prévaloir de l’une quelconque des dispositions des CGV à un moment donné ne vaut pas renonciation à s’en prévaloir ultérieurement. Toute renonciation ne pourra être qu’écrite et postérieure à la naissance du droit sur lequel elle porte.
16. Loi applicable - Juridiction
Les CGV, ainsi que de tous actes qui y sont liés, sont soumis au droit français. Toutes contestations relatives aux CGV, notamment leur formation, leur interprétation, leur exécution, leur
résolution ou résiliation et les conséquences de celles-ci, relèvent de la compétence exclusive du tribunal de commerce d’Annecy, même en cas d’appel en garantie, de demandes incidentes ou de pluralité de
défendeurs.
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Version : Janvier 2022, version 0.0